Analiza CEP: Prospectus Rules
Eksperci Centrum für Europäische Politik przyjrzeli się projektowi unijnego rozporządzenia, które ma w założeniu ograniczyć wymogi związane z przygotowywaniem prospektów emisyjnych, czyli corocznych dokumentów informujących potencjalnych nabywców akcji o sytuacji przedsiębiorstwa i jego planów rozwoju. Według Komisji Europejskiej planowane zmniejszenie biurokracji dotyczącej prospektów powinno zachęcić przedsiębiorstwa do wchodzenia na giełdę, zwłaszcza jeżeli chodzi o małe i średnie firmy. Zdaniem ekspertów CEP tak duże poluzowanie przepisów, choć wydaje się być pozytywne, może prowadzić do zaburzeń konkurencji.
Jak wyjaśnia Centrum für Europäische Politik, dotychczas zapisany w unijnym prawie obowiązek przedstawiania prospektu dotyczył ofert o wartości co najmniej 5 mln euro, jednak państwa członkowskie UE mogły wymagać prospektu już przy ofercie opiewającej na 100 tys. euro. Komisja Europejska chce podnieść te limity: jeżeli proponowane zmiany wejdą w życie, prospekt emisyjny dotyczący rynku finansowego dwóch lub więcej państw członkowskich UE będzie wymagany przy ofercie równej lub wyższej 500 tys. euro, a poniżej tej kwoty państwa zgodnie z planowanym rozporządzeniem będą musiały „powstrzymać się od nakładania nieproporcjonalnych wymogów dotyczących ujawniania informacji finansowych”. Jeżeli akcje mają być oferowane tylko na rynku jednego państwa członkowskiego, państwo może nie zobowiązywać firm do przedstawiania prospektu aż do kwoty 10 mln euro. Ponadto zmniejszone wymogi dotyczące zawartości prospektów emisyjnych będą dotyczyć spółek o średniej rynkowej wartości 200 mln euro, a nie – jak dotychczas – 100 mln euro. Będą one traktowane jako „małe i średnie przedsiębiorstwa”, które mogą przedstawić swój prospekt np. w formie kwestionariusza. Podobnymi zwolnieniami będą cieszyć się spółki, które emitują akcje czwarty i kolejny rok z rzędu, a ich dokumenty były dotychczas akceptowane przez nadzór finansowy. Oprócz tego w swoich prospektach obecne na giełdzie przedsiębiorstwa będą musiały przedstawić jedynie „materialne” ryzyka związane ze swoją działalnością i emitowanymi papierami wartościowymi. Warto dodać, że streszczenie będzie mogło mieć maksymalnie sześć stron, i będzie w nim dozwolone wymienienie tylko co najwyżej pięciu czynników ryzyka.
Propozycje te wydają się być pomocne dla małych i średnich przedsiębiorstw, które chciałyby zadebiutować na giełdzie. Eksperci Centrum für Europäische Politik widzą jednak zagrożenia. „Każde zwolnienie z obowiązku przedstawiania prospektu emisyjnego powoduje zaburzenia konkurencji, które przejawiają się w różnych dodatkowych kosztach podnoszenia przez firmę swojego kapitału. Zamiast wprowadzać limity, których przekroczenie będzie zwiększało wymogi dotyczące prospektu, ogólny obowiązek przedstawiania prospektu, powinien istnieć ogólny obowiązek przedkładania prospektu dostarczającego rozsądne minimum informacji, które odpowiadają charakterowi oferty” – piszą autorzy analizy, Philipp Eckhardt i Anne-Kathrin Baran. „Proponowane dopuszczenie państwom członkowskim zwolnienia krajowych ofert niższych niż 10 mln euro z obowiązku przedstawiania prospektu (...) nie jest oparte na przekonujących argumentach, ponieważ narodowe rynki finansowe są otwarte dla inwestorów z wszystkich państw UE” – argumentują eksperci niemieckiego think-tanku.
Mimo że eksperci CEP są zdania, że proponowane zwolnienia są adekwatne w przypadku firm emitujących akcje od więcej niż trzech lat, a także ułatwią porównywanie dokumentów finansowych różnych spółek, to jednocześnie zdaniem autorów analizy wątpliwe są aż tak duże zwolnienia dotyczące małych i średnich firm. Eksperci CEP zauważają, że w swojej chęci ulżenia mniejszym przedsiębiorstwom decydenci z Brukseli zapomnieli, że „inwestycje małych i średnich firm są niekoniecznie mniej ryzykowne niż przedsięwzięcia na większą skalę”. Jak przypominają autorzy analizy, mimo że obecnie Unia zamierza zwiększyć do 500 tys, euro wartość oferty, od której wymagane jest przedstawienie prospektu emisyjnego, to w wielu państwach członkowskich prospekt jest wymagany już od 100 tys. euro, a więc dotyczy także firm małych i średnich. „Nowy próg 500 tys. euro odciąży małe i średnie przedsiębiorstwa oraz platformy crowdfundingowe, ponieważ koszt zdobycia finansowania na rynkach kapitałowych jest obniżony. Jednak w wielu państwach członkowskich podwyższenie progu spowoduje ograniczenie ochrony inwestorów”. Centrum für Europäische Politik ostrzega także przed nadużyciami związanymi z ograniczeniem zawartości prospektów emisyjnych: „Wymóg, aby w prospekcie znajdowały się wyłącznie materialne czynniki ryzyka zwiększy wśród emitentów niepewność dotyczącą zgodności ich postępowania z prawem. (...) Restrykcyjne ograniczenie streszczenia prospektu do sześciu stron tworzy dla emitentów nowe ryzyka związane z pasywami oraz może dawać inwestorom fałszywe zachęty”.
Komentarz Anny Czepiel, analityka FOR:
Ułatwienia dla małych i średnich przedsiębiorstw to slogan często powtarzający się w różnych politycznych projektach. Pod tym szyldem planowane i wprowadzane są zarówno dobre, jak i złe zmiany w polityce gospodarczej i przepisach prawnych. Wystarczy porównać np. plan Hausnera z 2004 r. oraz plan Morawieckiego z roku 2016, a także programy niemal wszystkich partii politycznych, ponieważ w każdej kampanii wyborczej hasło pomocy małym i średnim firmom zawsze obowiązkowo się pojawia. Na poziomie unijnym pomoc małym i średnim przedsiębiorstwom także może oznaczać działania dobre, złe lub tylko pozorowane. Łatwo dostrzec, że w przypadku proponowanego przez Komisję Europejską rozporządzenia dotyczącego prospektów emisyjnych mamy do czynienia z przesadą: państwa członkowskie UE nie będą mogły żądać prospektów od firm, których wartość jest mniejsza niż 500 tys. euro, tak jakby ryzyko związane z ich inwestycjami było zawsze znikome. Jednak jeszcze bardziej niepokojące wydają się być ograniczenia dotyczące ujawniania informacji o czynnikach ryzyka związanych z działalnością spółki i jej akcjami. Szczególnie niebezpieczne jest to, że Komisja Europejska chce ograniczyć zakres ryzyk wymienianych w całym prospekcie tylko do niebezpieczeństw o charakterze materialnym. Przez taką regulację przedsiębiorstwo emitujące akcje nie będzie mogło zamieszczać informacji na temat np. niestabilnej sytuacji politycznej czy społecznej w kraju swojej działalności, co może zniekształcić obraz spółki. Inwestorzy otrzymają bowiem zubożoną porcję informacji o czynnikach mogących mieć duży wpływ na wyniki przedsiębiorstwa, przez co nie będą mogli ocenić, czy decyzja o nabyciu akcji przyniesie im straty. Ponadto proponowana przez Komisję Europejską niemożność przedstawienia więcej niż pięciu ryzyk w streszczeniu prospektu również będzie prowadzić do zniekształcenia obrazu sytuacji przedsiębiorstwa. Ograniczenie listy czynników ryzyka do pięciu nie zawsze odpowiada kompleksowej sytuacji danego rynku. Również za sprawą takiej zmiany inwestorzy mogą nabywać papiery wartościowe w sposób nieoptymalny. Nasuwa się zatem kolejny wniosek, że – w przypadku omawianego rozporządzenia – dążenie Brukseli do ułatwienia życia małym i średnim firmom odbyło się z pominięciem kwestii wystarczającego zabezpieczenia inwestorów. Zadbano o wyłącznie jedną stronę transakcji: emitenta, zapominając o fakcie, że równie ważny jest ten, kto akcje kupuje.
Pliki do pobrania:
